会社設立

二人が同じように会社を代表して
業務を遂行することができます。また当然ながら
重要な事柄については、二人が合意して初めて前に
進むようになるのです。

契約の当事者は会社の場合はあくまで
「会社契約」ですのでどちらか一方が
大きな責任を負うと言うこと子もありません。

どちらかが保証人となる場合でも、二人で
相談して等分の負担をすることが
可能になります。

もし万が一二人の間にいざこざが起こった
場合も、会社であればお互いの株式を買い取ることで
処理することができます。
このように会社組織であれば、
二人で事業を起こす場合、お互いに権利と義務を
分け合うことができますが、個人事業主であれば
権利や責任がどちらか一方のモノとなってしまいます。

共同でやる場合はとにかく両者の信頼関係って重要だと思います。
共同経営がやり難いってのは個々に考えを持つ別人格の
人間同士が同じ事をやらろうとしなければならないからだと思います。
それから基本的に結果責任も共同です。

右か左かの選択をする場合に1人なら自分で
決めた方向へ向かい結果を受け入れるでしょう。
2人なら考えをまとめなければなりません。
まとまらない場合が起きるから面倒なのです。
経営と所有をわけて考えるべきで、
共同経営は経営者として参加すること、
共同出資は会社に出資することです。

会社の経営をしていく上で、出資しているというのは
満足感の高いものです。

成功すれば、利益の分配が期待できます。
また、心情的にも自分の会社だとの意欲も出るでしょう。

会社の決定は代表取締役と他の取締役と合議して進めますが、
会社の最高意思決定機関は株主総会です。

ここで取締役の選任も、解任もできるのですから、
最大株主(出資者)が誰であるかは大きな要素です。

心配であれば、５０％以上を
保有されて、４９％迄を他の人にされてもいいかと思います。
世間ではそうしている会社も多いものです。
出資金は、貸付金ではありませんので、
出資額で払い戻しを受けることはできません。

出資金は株式として評価されます。
出資した会社の資産状況によって株式の評価を行い、
株の買い取りを会社に請求することができます。

会社が買い取りを拒否したり、買い取り金額が合意できない時には、
裁判所に株の買い取り金額について判決を求めることができます。
しかし基本的に投資ですから株の譲渡をする相手を自分で見つけるか
買い取ってもらうかしかないと思います。
株式は、保有していたければ保有していていいし、
会社に買い取ってもらうなり他の人に譲渡するなりして
もらうこともあります。

株主の地位と代表取締役、出資者は全く別です。

代表取締役を辞めれば、その後の会社の責任を
代表取締役として負う事はありませんが、
取締役として会社に残るなら取締役の責任は残りますし、
後任が決まらない場合には辞任しても後任が決まるまでは
代表取締役、取締役の責任を負うことがあります。

定款に記載されていない事業を開始する場合には
法務局で定款変更の手続きをする必要があります。
定款を変更するには3万円の印紙代、登記の手続きを司法書士に
依頼することとなればさらに手数料がかかります。

ですから後々、何度もやり直すことがないように定款の目的は
将来を見据えて記載するといいでしょう。

行政上、認可と兼業ができないという場合があります。
たとえば人材派遣業などの行政上の認可を申請する際のケースです。
許可を得るために必要な「表現」が定款として記載されていなければ
成りません。もしこれが記載されていなければ
目的変更という登記を行う必要があります。

たとえば「飲食業」の許可を取りたい際には、目的の欄に
「飲食業を含む」といった内容の記載が必要です。
また業種によっては、兼業ができない場合もあります。

風俗などを行っている場合は有料職業紹介業などは兼業できません。

これが会社の登記などについての注意事項です。

しかし個人事業にはこんな制約がはありません。

たとえば古物商などの行政上の許可を必要とする業種でなければ
税務署や法務局に届ける必要はありません。

たとえば開業して何年かたってから別の事業を始めたとします。
その際年の途中で変更することも可能です。

いわば全く好きな時に変更することが可能というわけです。

営利目的で事業を行う「会社」は「定款」によって
ベースをつくっていきますので定款に定められた目的以外の
事業を行わないこと、となります。

ちなみに余談ですが

会社設立する方で、契約の際に会社の登記簿謄本を必要とする場合が
あるので登記簿謄本を取るために会社を設立する人もたくさんいます。

ちなみに、定款は紙に書くと４万円の印紙税がかかりますが
電子定款にす

定款とは会社の根本原則です。

たとえば会社の名前とか事業内容が記入されている冊子です。

登記簿謄本はどんな会社か法務局で証明してくれる証明書みたいなものです。

定款は会社設立のときに作成するもので大事なものですが、会社設立の後はそれほど使う機会がないと思います。

それに対して、登記簿謄本は法務局が会社の存在を証明してくれるので、会社設立後もよく使う書類です。

登記簿謄本は法務局で１通１０００円で取れます。

ると印紙代４万円が必要なくなります。

会社の登記簿謄本は、その定款などの規定や会社の基本情報のうち、
法律で定められた部分を公示する（誰でも手数料を払って知ることが
出来るようにする）ために、法務局に備え付けられた登記簿という
簿冊に記載されたもの※を、謄写（コピー）して、登記官が認証印を
押したものです。会社は、登記簿に記載される手続をして、
初めて設立が認められることとなり、その後も、公示された事柄に変更が
あったら、変更の申請をしなければなりません。
つまり、登記簿の内容を知ることが出来れば、その会社の概要が分かる
ようになっていて、それを戸籍謄本のように、文書の形で発行してもらえ
るんです。（原則として、1通1000円で誰でも発行を受けられます。）

※今はほとんどの会社で簿冊がコンピュータ化され、正式には、以下のように呼ばれます。
登記簿＝登記記録
登記簿謄本＝登記事項証明書
（内容により『履歴事項全部証明書』

■法人の場合

法人での似たような勘定科目としては、『役員貸付金』と『役員借付金』があります。

『役員貸付金』とは、法人の役員個人（主にはその会社のオーナー社長）

がその法人のお金を持ち出した時に、記載する科目です。

（「役員に会社の貸したお金」という意味になります）

『役員借付金』とは、反対に法人の役員がその会社に自分の資金を入れたことを指し、

「役員にお金を借りる」ということです。

しかし、個人事業のように、簿記のこの勘定科目への単純な記帳のみでは済ますことはできません。

役員が会社の金を借りる場合、まず取締役会の承認が必要となり、

その承認が記載されている議事録と、個人と法人（会社）との間で取り交わす

金銭賃貸借契約書が必要となります。

もし、役員が無断で会社のお金を使った場合、第三者の株主がいる会社では裁判に訴えられることもあるのです。

そしてこの貸付には、貸付利息が発生することが国税庁で定められています。

その利息とは、公定歩合プラス4％です。なお、法人はこの利息に対し法人税を支払わなければなりません。

利息を収入として計上するからです。

さらに、この賃借の記録は、役員が借りたお金を会社に返すまで何回でも繰り返して会計帳簿に記載され、

決算書に記さなければなりません。そして、銀行などの融資を受ける時にこの内容がネックになることが多いのです。

それは、『役員貸付金』を回収できるものかということが問題になり、

回収不能額と見なされれば自己資本額相当額から減額されてしまいます。

金融機関がこの貸付金を「換金性のない資産」と評価し、融資を検討する際のマイナス事項となってしまうこともあるのです。

役員が会社に貸す『役員借付金』ですが、

これは入金なのだから問題はないのではないかと思われますが、

税務調査でその内容を指摘されることがあります。この借付金をどのように役員が用意したのか、

役員のどの口座からその資金が出たかなどが問われ、過去の預金通帳を調べられることがあります。

これは、売上金の隠蔽や架空経費の計上など税金逃れのものかと疑われるからです。

このような疑念を持たれないためにも、資金の出所を明確に説明できるようにしておくことが重要になってきます。

このように見ていくと、法人の方がお金の出し入れからすれば自由がないということになります。

しかし、この法人への厳しさは法人の存続を守ることでもあるので、法人化にする際のマイナス面とは言えないかもしれません。

法人にも様々な種類があり、財団法人、社団法人、公益法人、NPO法人、独立行政法人、
などがあり、その中でもそして特に営利を追求する組織が会社になります。

日本においては、法人は、一般社団・財団法人法や会社法などの
法律の規定によらなければ成立することができない（法人法定主義、民法33条）のです。

それぞれをカンタンに説明しますと、
法人はまず、法人のうち、
(1)営利を目的とする営利法人
(2)そうでないものを非営利法人と呼んで分けています。
ここでいう営利とは、法人が外部的経済活動によって得た利益を
その構成員（社員）へ分配することを意味するものです。

会社は営利法人の典型的なもので、
営利法人は、構成員への利益分配を予定しているため、常に社団であることになり
株式会社、合名会社、合資会社、合同会社があります。

また非営利法人には一般社団法人、一般財団法人、
公益法人、宗教法人などがあります。

そのほかにも、

医療法人（医療法）
社会福祉法人（社会福祉法）
職業訓練法人（職業能力開発促進法）
特定非営利活動法人（特定非営利活動促進法）

協同組合
農業協同組合、農事組合法人 （農業協同組合法）
漁業協同組合、漁業生産組合、水産加工業協同組合 （水産業協同組合法）
生活協同組合、消費生活協同組合 （消費生活協同組合法）
信用協同組合、事業協同組合（事業協同小組合）、
火災共済協同組合、企業組合 （中小企業等協同組合法）
商業組合、工業組合・同連合会 （中小企業団体法）

各士業法に基づく法人 は、
監査法人（公認会計士法）
特許業務法人（弁理士法）
弁護士法人（弁護士法）
税理士法人（税理士法）
土地家屋調査士法人（土地家屋調査士法）
司法書士法人（司法書士法）
社会保険労務士法人（社会保険労務士法）
行政書士法人（行政書士法）

等があげられます。

会社は人格があるとはいえ、オペレーションする人が
いなければ稼働しませんので、代表が実際の活動をおこないますが
事業にかかわるあらゆる権利や義務は個人ではなく会社に帰属する
ということになっています。

逆に個人で事業を行う場合はすべての事業にかかわる権利や
義務が個人に発生します。

たとえ売掛金が残ってしまったとしても個人責任で扱われてしまい、
従業員のためには、業務上の採算がとれておらず赤字だったとしても
自分の家族や親族などのお金を解約してでも従業員にお給料を
支払うことになります。

それが融資であっても同じことで、負債はすべて事業主個人に
貴族することになるわけですから、個人は返済から逃れることが
できないことになります。

これに比べて個人と会社の違いは、この
「法人格」と会社の代表が法律的に全く別の存在であることに
大きな違いがあるのです。